Apuração de haveres e dissolução parcial: como funciona a saída de sócio e por que o contrato social importa

Quando um sócio se retira, morre ou é excluído da sociedade, surge uma pergunta decisiva: quanto vale a participação dele? A resposta depende, em primeiro lugar, do que o contrato social diz. Na falta de previsão, a lei define um critério, e é nesse ponto que costuma nascer o conflito. Este artigo explica como funcionam a dissolução parcial e a apuração de haveres.

O que a lei prevê

O Código de Processo Civil, ao tratar da ação de dissolução parcial de sociedade, determina que, em caso de omissão do contrato social, o juiz defina como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. Esse balanço toma como referência a data da resolução da sociedade em relação ao sócio e avalia os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, apurado da mesma forma (art. 606).

O Código Civil, por sua vez, trata da liquidação da quota do sócio e prevê o chamado balanço especialmente levantado (art. 1.031).

Como funciona a ação de dissolução parcial

Quando a saída de um sócio não é resolvida de forma amigável, o Código de Processo Civil (arts. 599 a 609) prevê a ação de dissolução parcial de sociedade. Ela pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou que deseja se retirar, a apuração de seus haveres, ou ambos.

A petição inicial deve vir instruída com o contrato social consolidado. A sociedade e os demais sócios são citados para concordar com o pedido ou contestar, no prazo de 15 dias. Se houver concordância expressa e unânime, o juiz decreta a dissolução parcial e passa à fase de apuração dos haveres. Se houver contestação, o processo segue o procedimento comum.

A data da resolução importa. Ela é o marco que define até quando o sócio participa dos resultados e a partir de quando seus haveres são calculados. A lei fixa critérios por hipótese: no falecimento, a data do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento da notificação; na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, o trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou.

Como se apuram os haveres. Na fase de apuração, o juiz define a data da resolução e o critério de apuração e nomeia perito, de preferência especialista em avaliação de sociedades. O juiz define o critério à vista do que dispõe o contrato social e, apenas em caso de omissão, aplica o balanço de determinação (art. 606); por isso essa cláusula é tão relevante. Data e critério podem ser revistos até o início da perícia.

Pontos práticos. O juiz determina o depósito em juízo da parte incontroversa dos haveres, que pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores. Até a data da resolução, integram os haveres os lucros e juros sobre capital próprio já declarados, além da remuneração de administrador devida. A sociedade também pode formular pedido de indenização compensável com os haveres (art. 602). Depois de apurados, os haveres são pagos conforme o contrato social e, no silêncio dele, nos termos do art. 1.031, §2º, do Código Civil (em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou previsão contratual).

O que é o balanço de determinação

Não é o balanço contábil comum. Segundo o STJ, os balanços periódico e especial se baseiam no valor de aquisição dos ativos, enquanto o balanço de determinação se baseia no valor de mercado e simula a realização dos bens do ativo e a satisfação do passivo, para apurar qual seria o acervo líquido da sociedade se ela fosse dissolvida naquela data (REsp 1.877.331/SP). Pelo art. 606 do CPC, os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, são avaliados a preço de saída, e o passivo é apurado da mesma forma.

Onde a discussão se complica: fundo de comércio e lucros futuros

A apuração fica mais difícil quando se discute o fundo de comércio e o aviamento (goodwill), isto é, a capacidade de a empresa gerar lucros no futuro. A questão ganha relevo porque, na omissão do contrato social, é a lei que fixa o critério.

O Superior Tribunal de Justiça, por sua Terceira Turma, tem afastado a inclusão de expectativas de lucros futuros nesses casos. No REsp 1.877.331/SP (julgado em 13/04/2021, por maioria), a Turma entendeu que, na omissão do contrato social, o critério legal é o balanço de determinação e que, ao eleger esse balanço, o legislador afastou a aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. No REsp 2.063.134/MG (julgado em 12/08/2025, por unanimidade), a Turma registrou que, na omissão do contrato social, não pode ser incluída a expectativa de lucro futuro na apuração dos haveres do sócio retirante.

Esses julgados tratam da hipótese de omissão do contrato social. Por isso, a existência de cláusula clara sobre critério, data-base e tratamento dos intangíveis continua sendo o caminho mais seguro para evitar uma disputa longa. Cada caso depende de suas circunstâncias e das provas produzidas.

O que o contrato social deve prever

1. Critério de avaliação: patrimonial contábil, balanço de determinação, fluxo de caixa descontado, múltiplos ou outro método.
2. Data-base: a data a que o valor se refere (saída, evento que dá causa, data da notificação).
3. Tratamento dos intangíveis: se o fundo de comércio entra ou não, e como é medido.
4. Quem faz a avaliação: perito independente, árbitro ou critério objetivo.
5. Forma e prazo de pagamento: à vista ou parcelado, com atualização monetária e juros.
6. Situações cobertas: retirada, exclusão, morte e divórcio de sócio.

Conclusão

O contrato social é o melhor momento para tratar da saída, quando ninguém ainda está em conflito. Prever o critério de apuração reduz o custo e o tempo de uma eventual disputa. Prever no contrato social a data, o critério e a forma de pagamento dos haveres reduz a necessidade de levar a saída do sócio ao Judiciário.

Perguntas frequentes

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Este texto tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico.