Abrir e manter uma empresa envolve uma sequência de decisões jurídicas que, mal resolvidas no começo, viram prejuízo lá na frente: um contrato social genérico, uma sociedade sem regras para a saída de um sócio, uma dívida que alcança o patrimônio pessoal. Sou Luiz Guedes da Luz Neto, advogado inscrito na OAB/PB nº 11.005, Mestre e Doutor em Direito pela UFPB, e há mais de 25 anos atuo como advogado de Direito Empresarial em João Pessoa e assessoro empresas e empresários de todo o Brasil. Prefiro atuar antes do conflito. Quando ele é inevitável, atuo na defesa com a mesma técnica.
Neste texto
Para quem é o trabalho do advogado de Direito Empresarial
O atendimento serve ao empreendedor que vai abrir uma empresa e quer estruturá-la do jeito certo, à sociedade que cresceu e precisa atualizar as regras entre os sócios, e à empresa que enfrenta um conflito societário, um contrato mal cumprido ou um cliente inadimplente. Também atendo sócios que querem entender a própria posição, seja para entrar, seja para sair de uma sociedade.
Constituição e alteração de sociedades
O tipo societário mais usado no país é a sociedade limitada (Código Civil, arts. 1.052 e seguintes). Nela, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Para quem empreende sozinho, a lei admite a sociedade limitada unipessoal, que substituiu a antiga EIRELI.
Escolher o tipo certo, redigir o contrato social e registrá-lo na Junta Comercial do Estado da Paraíba (JUCEP) é a parte visível do trabalho. A parte que pesa depois é o conteúdo do contrato: objeto social, administração, distribuição de lucros, regras de entrada e saída de sócios, quórum para decisões. Um contrato social copiado de modelo deixa de fora quase tudo isso, e é exatamente aí que nascem os conflitos. Escrevi sobre isso nos artigos contrato social de sociedade limitada: cuidados essenciais e sociedade limitada (LTDA): o guia completo.
As alterações contratuais seguem a mesma lógica: entrada e saída de sócios, aumento ou redução de capital, mudança de endereço e de objeto, transformação e fusão. Cada alteração tem consequências tributárias e societárias que precisam ser vistas antes do registro, não depois.
O nome da empresa também merece cuidado. O nome empresarial e a proteção da identidade do negócio e a relação entre branding e Direito Empresarial são temas que costumam ser deixados para depois, até aparecer um conflito de marca.
Acordo de sócios e governança
O acordo de sócios é o documento que registra, de forma privada, o que os sócios combinaram entre si e que o contrato social, por ser público, não traz: como se decide, o que acontece se um sócio quiser sair, morrer, se divorciar ou deixar de cumprir seu papel, como se avalia a empresa nessas situações e quem pode comprar as quotas. Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas tem previsão expressa na Lei nº 6.404/1976 (art. 118). Nas limitadas, a sua força vem do contrato e das regras gerais do Código Civil.
Considero o acordo de sócios um dos instrumentos de maior custo-benefício do Direito Empresarial, porque resolve de antemão as perguntas que, depois de surgirem, custam muito mais caro. Detalhei a visão do STJ e a utilidade prática no artigo acordo de sócios: o escudo definitivo para o patrimônio da sua empresa.
A governança, em empresa familiar ou de poucos sócios, é a rotina que transforma o contrato em prática: atas, prestação de contas, política de distribuição de lucros e separação entre patrimônio da empresa e dos sócios. Essa separação é a que mais pesa quando surge uma discussão sobre responsabilidade.
Contratos empresariais e o advogado de Direito Empresarial
Elaboro e reviso contratos com clientes, fornecedores, distribuidores, prestadores e parceiros: prestação de serviços, fornecimento, representação comercial, parceria, locação comercial e contratos de confidencialidade. A revisão olha para o que costuma dar problema na prática: prazo e renovação, preço e reajuste, multa, rescisão, responsabilidade por danos, foro e a forma de comprovar o cumprimento.
Com a Reforma Tributária, os contratos de longo prazo ganharam um ponto novo de atenção: a cláusula de repasse de tributos. Vale revisar o que o contrato prevê sobre alteração de carga tributária, principalmente nos contratos que atravessam 2027. O assunto aparece no artigo sobre o prazo do Simples Nacional em 2027.
Conflitos societários com advogado de Direito Empresarial
Quando a relação entre sócios se deteriora, as saídas jurídicas são conhecidas, mas cada uma pede preparo. Entre elas estão a retirada do sócio, a exclusão por justa causa prevista no contrato (Código Civil, art. 1.085), a dissolução parcial com apuração de haveres (Código de Processo Civil, arts. 599 e seguintes) e a dissolução total. O ponto central quase sempre é o valor: quanto vale a participação de quem sai, segundo qual critério e em que prazo será paga.
Atuo na negociação e, se não houver acordo, no processo. Também atuo na defesa de sócios e administradores cuja responsabilidade pessoal é questionada. Quanto a esse tema, o STJ fixou no Tema 1.210 que a simples inexistência de bens ou o encerramento irregular da empresa não bastam, por si sós, para a desconsideração da personalidade jurídica: é preciso comprovar desvio de finalidade ou confusão patrimonial (CC, art. 50); veja a análise em STJ define: devedor sem bens não autoriza sozinho a desconsideração e em a Tese 1.210 do STJ e o fim da desconsideração fácil.
Proteção do patrimônio dos sócios
A pessoa jurídica existe, entre outras razões, para separar o patrimônio da empresa do patrimônio dos sócios. Essa separação, porém, não é automática nem absoluta. O Código Civil (art. 50) permite que o juiz a desconsidere em caso de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e o pedido segue o procedimento do incidente de desconsideração (CPC, arts. 133 a 137).
Na prática, a proteção se constrói com rotina: contabilidade em dia, contas separadas, contratos formalizados, pró-labore e distribuição de lucros documentados. Quando a preocupação é o patrimônio da família, o passo seguinte costuma ser o planejamento patrimonial e sucessório, que conecta a empresa à estrutura familiar.
Recuperação de crédito com advogado de Direito Empresarial
Cliente inadimplente exige uma resposta organizada. Dependendo do documento que a empresa tem em mãos, o caminho pode ser a notificação, o protesto, a execução de título extrajudicial (CPC, art. 784, que lista cheque, duplicata, contrato assinado por duas testemunhas e outros), a ação monitória (CPC, art. 700) ou a ação de cobrança. Cada um tem custo, prazo e chance de êxito diferentes, e a escolha começa pela análise da prova que a empresa possui.
Na fase de execução, a localização de bens do devedor faz toda a diferença. O STJ já autorizou o uso do Serp-Jud em execuções civis, tema que expliquei em STJ autoriza Serp-Jud em execuções civis. Quanto à validade de documentos assinados eletronicamente na rotina da empresa, veja validade da procuração eletrônica sem ICP-Brasil.
Atuação do advogado de Direito Empresarial em João Pessoa e na Paraíba
Atendo empresas em João Pessoa e em todo o estado, com atuação perante a Junta Comercial do Estado da Paraíba, o Tribunal de Justiça da Paraíba, a Justiça Federal e a Justiça do Trabalho. Também atendo empresas de outros estados por videoconferência, com análise documental remota.
Como funciona o atendimento com o advogado de Direito Empresarial
- Conversa inicial. Você apresenta a situação e os documentos disponíveis: contrato social, contratos, notificações, comprovantes.
- Diagnóstico. Apresento os caminhos possíveis, o custo, o prazo e o risco de cada um, em linguagem clara. A decisão final é sempre sua.
- Execução. Elaboro os documentos, conduzo o registro, a negociação ou o processo e informo as movimentações relevantes.
Sobre honorários, veja o guia quanto custa um advogado empresarial.
Sobre o advogado de Direito Empresarial em João Pessoa
Luiz Guedes da Luz Neto é advogado (OAB/PB nº 11.005), Mestre e Doutor em Direito pela UFPB, professor e pesquisador, com artigos científicos publicados. Atua há mais de 25 anos em Direito Empresarial, Tributário e Planejamento Patrimonial. Conheça a trajetória completa.
Perguntas frequentes sobre advogado de Direito Empresarial
Qual o melhor tipo de sociedade para abrir uma empresa?
A resposta curta é: para a maioria dos negócios com mais de um sócio, a sociedade limitada; para quem empreende sozinho, a sociedade limitada unipessoal. A escolha final depende da atividade, do número de sócios, do risco e do regime tributário, e vale decidir antes de registrar.
Quanto tempo leva para abrir uma empresa na Paraíba?
Depende do tipo de atividade, da análise de viabilidade do nome e do endereço e de eventuais licenças. O registro na Junta Comercial é só uma das etapas, e a parte jurídica que mais demanda tempo é a redação do contrato social. Posso dar uma estimativa realista depois de conhecer a atividade.
O sócio responde com o patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa?
Em regra, não: na sociedade limitada, a responsabilidade é restrita ao valor das quotas, e todos respondem pela integralização do capital. Há exceções, como a desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso (Código Civil, art. 50) e certas dívidas tributárias e trabalhistas. Cada caso exige análise.
Para que serve o acordo de sócios e quando fazer?
Serve para combinar de antemão como a sociedade decide e o que acontece quando um sócio quer sair, morre ou entra em conflito. O melhor momento é no início, quando os sócios ainda estão alinhados, mas ele também é útil em empresas já em funcionamento, principalmente nas familiares.
Como um sócio pode sair da sociedade?
Pelo contrato social ou por acordo, com a venda das quotas a outro sócio ou a terceiro, ou pelo direito de retirada nas hipóteses previstas em lei. Se não houver acordo, cabe a dissolução parcial judicial, com apuração de haveres. A forma de avaliar a participação é o ponto mais disputado.
Um sócio pode ser excluído?
Sim, mas só se o contrato social previr a exclusão por justa causa. O art. 1.085 do Código Civil exige que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, entenda que o sócio está pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, e que a exclusão seja feita por alteração do contrato social, em procedimento específico. Sem essa previsão e sem seguir o procedimento, a exclusão fica sujeita a questionamento judicial.
Como cobrar um cliente que não paga?
Depende da prova que você tem. Com um título que a lei considera executivo (cheque, duplicata, contrato assinado por duas testemunhas, entre outros), cabe a execução. Sem título executivo, pode caber ação monitória ou de cobrança. Antes disso, uma notificação e o protesto, quando cabíveis, podem resolver.
Contrato assinado por meio eletrônico tem validade?
Em regra, sim. A Lei nº 14.063/2020 (art. 4º) reconhece três níveis de assinatura eletrônica, e a MP nº 2.200-2/2001 (art. 10, § 2º) admite outros meios além do certificado ICP-Brasil, desde que as partes os aceitem. No REsp 2.223.695, a Terceira Turma do STJ decidiu que a procuração eletrônica não exige, como regra, certificado ICP-Brasil, mas que o juiz pode exigi-lo quando houver dúvida objetiva sobre a autenticidade. O que decide a questão é a forma de comprovar a autoria e a integridade do documento, por isso importa escolher bem a plataforma e guardar os registros.
Você atende empresas de fora de João Pessoa?
Sim. Atendo presencialmente em João Pessoa e por videoconferência em todo o país.
Como agendar uma consulta?
Pelo botão de agendamento ou pelo WhatsApp (83) 99924-0910, de segunda a sexta, das 9h às 12h e das 14h às 18h. Atendimento mediante agendamento.
Legislação de referência: Código Civil (Lei nº 10.406/2002).
Veja também: advogado tributário em João Pessoa e holding familiar e planejamento sucessório.
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Agende uma consulta e traga o contrato social e os documentos principais.
Conteúdo informativo, elaborado conforme o Provimento nº 205/2021 do Conselho Federal da OAB. Não substitui a análise de um caso concreto. Luiz Guedes da Luz Neto, OAB/PB 11.005.
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