Apuração de haveres: o que o STJ decidiu sobre intangíveis e goodwill

Quando um sócio deixa a sociedade, a pergunta mais difícil costuma ser a mais simples de enunciar: quanto vale a parte dele? Se a empresa tem marca conhecida, clientela formada e reputação construída ao longo dos anos, a dúvida se multiplica. A marca entra no cálculo? E o goodwill, aquele valor que excede o patrimônio contábil da empresa, também entra?

Na minha prática societária, essa é uma das discussões que mais geram litígio entre sócios e herdeiros. Por isso vale entender o que o STJ já decidiu, sem atalhos.

O que é apuração de haveres

Apuração de haveres é o procedimento que calcula quanto cabe ao sócio que se retira, é excluído ou morre. Ela aparece na dissolução parcial da sociedade, que mantém a empresa funcionando e apenas paga a quota de quem sai. Para a visão geral do procedimento, veja este artigo sobre a saída de sócio e a importância do contrato social.

O ponto de partida é o contrato social. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O art. 606 do CPC trata da omissão do contrato: o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, apurado de igual forma.

O que o STJ já decidiu sobre o método

O precedente central é o REsp 1.877.331/SP, julgado pela Terceira Turma do STJ em 13/04/2021 e publicado no DJe de 14/05/2021. A relatora, ministra Nancy Andrighi, ficou vencida. A maioria seguiu o voto divergente do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que redigiu o acórdão, e acompanharam o ministro Paulo de Tarso Sanseverino, o ministro Marco Aurélio Bellizze e o ministro Moura Ribeiro.

A decisão tratou de um ponto técnico importante: a utilização do fluxo de caixa descontado para avaliar os bens imateriais que integram o fundo de comércio. Segundo a ementa, quando o contrato social é omisso, o critério é o patrimonial, por balanço de determinação (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC), e o legislador, ao eleger esse balanço, excluiu a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado. A relatora defendia o contrário, ou seja, que o método pudesse ser aplicado junto com o balanço, e foi vencida.

Na prática, isso significa que a conta não parte de projeções de faturamento futuro. Ela parte do patrimônio existente na data-base.

Intangíveis e goodwill: o que entra e o que não entra

Aqui está o ponto que mais confunde, e vale separar duas coisas que costumam ser tratadas como uma só.

A primeira são os bens intangíveis do fundo de comércio, como a marca e a clientela. No acórdão, o voto-vista do ministro Sanseverino afirma que não é possível excluir os bens intangíveis, inclusive o estabelecimento comercial, do balanço de determinação. A própria relatora, no voto vencido, também afirma que o balanço compreende os intangíveis. Ou seja, o sócio que sai não pode ser tratado como se a empresa valesse apenas o que está nos livros contábeis.

A segunda é o aviamento, ou goodwill, entendido como a capacidade de a empresa gerar lucros futuros. Nesse ponto, o voto condutor do ministro Cueva, apoiado em doutrina, entende que a expressão “bens intangíveis” do art. 606 do CPC não comporta o aviamento, e usa isso para reforçar a exclusão das expectativas futuras do cálculo. O voto do ministro Sanseverino acrescenta que nem todos os intangíveis devem integrar o cálculo, apenas os necessários e suficientes para chegar ao valor patrimonial.

Um detalhe importante para quem busca uma resposta sobre a marca: o acórdão não avalia uma marca específica nem define como ela deve ser medida. A marca aparece apenas como exemplo de fator que pesa no preço de uma negociação entre comprador e vendedor. Por isso, a conclusão segura é a de que os intangíveis entram no balanço, enquanto o goodwill baseado em projeção de lucros não entra. Como a marca será medida em cada caso continua sendo tarefa do perito.

O que não entra no cálculo

Há julgados do STJ no sentido de excluir do cálculo os lucros futuros projetados quando o contrato social é omisso. No REsp 2.063.134/MG, julgado pela Terceira Turma em 12/08/2025, o tribunal entendeu que o uso de projeções de lucros futuros na apuração de haveres do sócio retirante não é adequado.

O raciocínio é que a participação do sócio representa o investimento que ele fez na empresa, e não uma aposta sobre o que ela ainda pode render. Se o cálculo incluir anos de lucro futuro, o sócio que sai recebe um valor que não corresponde ao patrimônio que existia no momento da saída.

O que fazer na prática

Para quem está em uma sociedade ou planeja entrar em uma, algumas medidas reduzem o risco de disputa:

• Revise o contrato social e o acordo de sócios. Se o critério de apuração estiver definido, ele tende a ser respeitado, desde que seja justo.
• Defina a data-base. A data de referência muda o valor da marca e dos ativos, então precisa estar clara no documento.
• Documente os intangíveis. Registro da marca no INPI, contratos de licença, investimentos em publicidade e relatórios de clientela ajudam o perito a identificar o que existe.
• Peça um laudo com critério explícito. Um laudo que não explica o método é o principal alvo de impugnação.
• Confirme o que o contrato social diz sobre lucros futuros. Como o STJ tem afastado essas projeções quando o contrato é omisso, uma cláusula expressa sobre o tema pode mudar a análise e deve ser lida com cuidado.

Um exemplo hipotético

Imagine uma rede de lanchonetes com marca registrada há dez anos, três unidades próprias e uma carteira de clientes fiéis. Um dos sócios decide sair. O contrato social é silente quanto ao critério. Se o perito projetar o faturamento dos próximos cinco anos e trouxer esse valor a valor presente, a participação do sócio que sai pode ficar muito acima do patrimônio existente. Se o perito partir do balanço de determinação e avaliar a marca com base em elementos verificáveis, o resultado tende a ser outro. A diferença entre os dois cálculos pode ser o centro de um processo inteiro.

Conclusão

Na apuração de haveres com contrato social omisso, o STJ manda calcular o valor patrimonial por balanço de determinação, que leva em conta os intangíveis do fundo de comércio, mas não admite o goodwill baseado em projeção de lucros futuros. A marca, por ser um intangível existente, tende a ser considerada no balanço, desde que medida com critério verificável. Quem entra ou sai de uma sociedade deve tratar esse ponto antes do conflito, e não depois.

Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto, que depende do contrato, da data-base e da prova pericial.

Deixe seu comentário abaixo: em uma sociedade que você conhece, o contrato social já define como a participação do sócio que sai será calculada?